南宫28官网,南宫28官方网站,南宫28APP下载

　　（一）订立《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金合同》（下称“《基金合同》”或“基金合同”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

　　（二）订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（下称“《基金法》”）《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（下称“《基础设施基金指引》”）《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第2号——发售业务（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》和其他有关法律法规及监管政策。

　　（三）订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。

　　二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

　　基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

　　三、红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（下称“本基金”或“基础设施基金”）由基金管理人依照《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册。

　　中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所（下称“深交所”）同意本基金的基金份额上市，并不表明其对本基金的价值、收益和市场前景做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

　　四、本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为保障性租赁住房类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等具有不同的风险收益特征，基础设施基金设立时的基金资产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基础设施基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产。

　　本基础设施基金以获取基础设施资产租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。

　　五、基础设施基金采取封闭式运作并在符合相关条件后于深圳证券交易所上市，不开放申购与赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中证登规则办理。

　　六、基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产、履行基础设施运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

　　七、基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向，并履行基金合同、《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》（下称“《基金托管协议》”或“基金托管协议”）约定的其他义务。

　　八、投资人在参与基础设施基金相关业务前，应当认真阅读本基金合同、《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（下称“《招募说明书》”或“招募说明书”）、基金产品资料概要等法律文件及信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

　　九、基金管理人、基金托管人在本基金合同之外披露的本基金信息及/或本基金合同当事人之间的权利义务，与本基金合同约定具有冲突的，以本基金合同约定为准。

　　十、本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

　　本基金主要风险包括但不限于与公募基金相关的风险、与基础设施项目相关的风险、与交易安排有关的风险、与专项计划相关的风险、信用风险、管理风险、操作或技术风险、合规性风险、政策变更风险、其他风险、本基金法律文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险等。该等内容亦详见《招募说明书》风险揭示部分，具体如下：

　　本基金为公开募集封闭式基础设施证券投资基金，其主要特点如下：第一，不同于通常的证券投资基金投资于股票或债券等典型证券产品，本基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，本基金主要投资于最终投资标的为保障性租赁住房类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有基础设施资产支持证券的全部份额，基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，穿透取得基础设施资产的完全所有权。

　　第二，本基金通过上述多层结构获取和控制基础设施项目的租金及其他运营收入，通过构建基础设施资产支持证券与基础设施项目公司之间的合理股债结构实现基础设施项目现金流回收与归集，基金收益分配不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。

　　本基金设立时的初始基金财产在扣除必要的预留资金后全部投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

　　基础设施资产可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流低于测算现金流，进而引发基金收益率波动风险。基础设施资产运营过程中租金、停车费等收入的波动也将影响基金收益。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施资产经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

　　本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。本基金原始权益人或其同一控制下的关联方拟作为战略投资者认购并持有约51%基金份额，加上其他战略投资者认购并持有的基金份额存在限售期，本基金可在二级市场实际流通的基金份额相对较少，参与投资者数量相对较少。此外，公开募集基础设施证券投资基金属于资本市场创新品种，初期参与投资者数量相对较少，估值、报价等系统、制度建设尚待完善。基于以上因素，基金份额可能面临无法在较快时间内以合适价格流转的风险。

　　本基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的100%、基金募集资金规模不足2亿元人民币、投资人少于1,000人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于本次公开发售数量的70%等任一情形的，将导致本基金发售失败。

　　本基金存续期间，在履行适当程序后，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。

　　本基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购基础设施项目公司100%股权，在该等股权收购前，项目公司可能存在税务风险、未决诉讼以及或有负债。如基础设施基金通过资产支持专项计划完成项目公司股权交割后项目公司被追索，甚至基础设施资产被采取查封、冻结等保全措施，则可能影响项目公司及基础设施项目的正常运营，对基础设施运营现金流回收产生不利影响，进而影响基金份额持有人的投资收益实现。

　　在本基金的交易结构中，基础设施基金设立并认购基础设施资产支持专项计划权转让协议》的约定受让原始权益人持有的项目公司100%股权，并根据《股东借款协议》完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让中股权交割涉及诸多彼此交叉的前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交易、本基金无法按时取得基础设施项目所有权的风险。

　　本基金将定期公布第三方评估机构出具的基础设施资产评估报告，基础设施资产评估报告以收益法作为主要评估方法，收益法估值基于未来现金流的预测、折现率的选择等多项假设，部分假设较小幅度的偏差即可能很大程度上影响基础设施资产的估值，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。在基础设施资产实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善、出现可替代竞品等原因导致基础设施资产公允价值下跌的风险。基础设施资产评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施资产公允价值和基金收益分配的任何承诺和保障。

　　本基金现金流预测是基于基础设施项目未来现金流的合理假设，影响基础设施项目未来现金流的因素主要包括基础设施资产的运营情况、运营管理机构的管理能力、市场竞争情况及宏观经济增长情况等。在基础设施证券投资基金存续期间，若出现租金等运营收入不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施资产无法正常运营等情况，则可能会对本基金现金流产生不利影响。同时，基金可供分配金额测算报告是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际收益分配金额的保证。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。

　　特别强调，本基础设施基金的可供分配金额测算预测期为2022年7月1日至12月31日以及2023年度，相关假设和经营环境可能在预测期后发生变化，相关预测结果不代表预测期及之后年度的基础设施基金实际现金流情况，也不代表基础设施基金在预测期及之后年度能够按照可供分配金额预测结果持续进行分配，请投资人谨慎判断相应风险。

　　本基金存续期间，基金管理人将聘请评估机构对基础设施资产每年至少进行1次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金份11、终止上市风险

　　基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常通过二级市场交易实现投资退出。

　　本基金将在基金份额持有人利益优先的基本原则下，在满足适用法律规定，并履行《基金合同》约定的决策程序基础上，审慎判断和实施基础设施项目的对外处置。基础设施项目市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、市场竞争、宏观经济环境、资本市场环境、行业政策导向等因素综合影响，由于本基金设立时所购入的保障性租赁住房资产均存在转让的特殊性要求，如需对外处置，只能转让项目公司股权或资产支持专项计划份额，且基础设施资产根据政府相关规定须继续用于保障性租赁住房使用，亦可能存在交易价格低于基础设施项目评估值、潜在买方较少，交易时间周期较长或无法顺利完成处置交易的风险，进而对本基金通过基础设施项目处置实现投资退出和现金流回收产生不利影响，并可能由此影响基金收益的分配。

　　基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等多个层面。本基金收益分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收实体法和税收征管程序法均有可能会由于国家相关政策调整而发生变化。如因税法发生变化导致税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、项目公司征收更多税金，基金管理人和计划管理人均不对此承担任何补偿责任，基金份额持有人获得的基金投资收益可能因相关税收政策法律调整而产生额外的税负。

　　公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券并持有其全部份额，继而通过基础设施资产支持专项计划等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

　　与投资于股票、债券为主的其他证券投资基金相比较，基础设施基金作为间接投资于基础设施项目及其项目公司股权的权益型创新金融产品，其设立和正常运行更加依赖于基金管理人、计划管理人、托管人、监管银行、评估机构、法律顾问、审计机构、税务机构等中介机构的尽责服务，当上述机构未能审慎尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或出现失误，均可能给基金份额持有人造成损失。

　　本基金存续期间，因本基金初始设立时发起人及/或其同一控制下的关联方所认购并持有战略配售基金份额达到约51%，且在法定限售期内不得转让，因此发起人及其关联方持有基金份额将在基金设立后3-5年间持续占有较高比例。虽然本基金在基金份额持有人大会决策机制中，设置了关联交易（解聘、更换运营管理机构事项除外）回避的投资者保障措施以防范利益冲突，但在未触发上述投资者保障措施的决议事项中，发起人及其关联方通过持有较高比例基金份额将对基金份额持有人大会决议事项的表决结果产生重大影响，可能导致其他基金份额持有人在表决中无法落实其表决意见的风险。

　　在实际投资操作过程中，基金管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其对相关信息、经济形势和基础设施项目市场公允价值走势的判断，其对基础设施项目的管理模式不一定是最优方案，可能导致基础设施项目运营业绩不达预期，进而对投资者按预期获得基金收益分配产生不利影响。

　　本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券二级市场流动性较弱从而给本基金带来损失（如资产支持证券不能卖出或贬值出售等）。

　　本基金项下的基础设施资产为保障性租赁住房，基于保障性租赁住房的政策定位和运营特点，此类基础设施资产存在以下风险：

　　保障性租赁住房类资产的租金目前由当地政府住建部门予以核定或备案，保障性租赁住房的产权人无法自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整租金标准。基于其公益性的政策定位，本基金项下基础设施资产的租金水平受政府调控并远低于市场可比住宅物业的租金水平，且租金调整幅度亦受政府调控，（2）配租风险

　　根据深圳市保障性租赁住房的相关政策法规，保障性租赁住房的承租人准入条件及配租方案由政府住建部门确定。保障性租赁住房资产的收益在一定程度上受限于该等统一配租制度，因此本基金项下基础设施项目运营收入的实际取得受到住建部门执行统一配租制度的口径和效率的影响，在本基金存续期间，如住建部门确定的承租人的准入门槛过高，则可能导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。

　　本基金初始购入的基础设施项目均已取得保障性租赁住房项目认定文件，该类型资产的租金水平低于同地段同品质市场商品住房租金水平，目前出租率较高，并且保障性租赁住房项目认定是进一步争取税收优惠和财政支持的基础。在本基金存续期间，如已购入的基础设施项目因保障性租赁住房的政策法律变化而未能获得或暂时失去保障性租赁住房项目认定资质，则可能：1）无法享受保障性租赁住房的特定税收优惠，财政支持力度减弱；2）可能导致其无法适用保障性租赁住房的统一配租制度，并可能需要转变为市场一般住宅项目以正常市场租金水平对外出租，在与同市场、同地段、同类型住宅租赁物业竞争的情况下，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。

　　根据深圳市保障性租赁住房相关规定，机关、企事业单位及个人均可成为保障性租赁住房的承租人，若承租人为机关或企业事业单位，则实际入住人为该等承租人的员工或工作人员。若承租人为机关或事业单位，其租金回收的确定性在一定程度上依赖相关政府采购程序的合规性和完备性；若承租人为企业，其租金回收的确定性在一定程度上取决于承租企业的经营和财务状况。如前述政府采购程序出现合规风险或企业承租人出现信用风险，则可能影响基础设施项目运营现金流。并且，由于入住人与承租人不一致，导致清退租户、回收房源等常规租金催收措施对于承租人的影响较为间接。如出现机构承租人欠租或发生其他租赁合同项下违约行为，会影响上述常规租金催收或其他违约风险防控措施的实施效率和实施效果，进而对基础设项目运营现金流回收产生不利影响。

　　深圳市目前是国内人口净流入最为显著的城市，刚需性住房供不应求。但若因宏观经济形势变化导致人口净流入趋势减弱，进而导致本基金项下保障性租赁住房的承租需求下降，可能会导致出租率、续租率下降并影响本基金现金流。

　　在“房住不炒”的政策导向下，随着保障性租赁住房配套政策体系的不断完善，未来可能会有更加多元化的市场供应主体，并可能影响市场供需关系。可替代竞争性产品的存在可能会导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。

　　保障性租赁住房在我国保障性住房制度体系中的定位和发展模式系通过〔2021〕22号文正式确立，若未来保障性租赁住房的政策发生调整，则该等调整可能对本基金项下保障性租赁住房项目的持续稳定运营构成不利影响，并影响本基金现金流。

　　基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及核心团队人员所持续提供的服务及表现相关。本基金存续期间，如运营管理机构未能勤勉尽责，可能对本基金项下基础设施项目的运营成果造成不利影响。

　　基础设施项目运营管理的内部监控政策及程序可能不完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为或渎职行为。若出现上述情况，可能会对基金项下基础设施项目的持续、正常运营造成不利影响，进而影响本基金现金流。

　　基础设施项目均已投入运营，但运营时间未满3年，其中安居百泉阁项目于2022年1月开始运营，安居锦园项目于2021年11月开始运营，保利香槟苑项目于2020年7月开始运营，凤凰公馆项目于2020年11月开始运营。投资者应认真阅读本基金招募说明书第十四部分关于运营时间的披露情况，审慎作出投资判断。

　　本基金存续期间，基础设施资产适用的环保、节能、绿色、消防等建筑标准可能提高，为此本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，并可能通过债务融资筹集资金，由此可能导致本基金资产负债率上升，进而影响本基金的财务状况和收益分配。

　　此外，基础设施项目可能存在尽调过程中无法发现的重大工程或设备缺陷，就该等缺陷的维修可能会导致基础设施项目的停运并产生额外支出，进而影响本基金的财务状况和收益分配。

　　根据适用法律规定及相关土地出让合同、权属证书记载，本基金设立时拟投资陆续到期。

　　根据《民法典》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期；续期费用的缴纳或者减免，依照法律、行政法规的规定办理。但根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》及《深圳经济特区土地使用权出让条例》等相关法律法规的规定，土地使用权需要续期的，应当重新签订出让合同，支付土地使用权出让金及/或土地开发与市政配套设施金，并办理登记。据此，依照现行法律规定，原土地使用权人可能需要于土地使用权期限届满前办理土地使用权续期相关手续，且可能需要支付土地使用权延期对应的土地出让金等价款。无论被要求追加土地出让金还是未能及时成功办理土地使用权续期手续，本基金的持续、正常运作可能受到负面影响。

　　另据现行法律规定，政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据适用法律规定将已出让土地强制收回，并根据法定标准和计算方式支付补偿款项。若政府本基金项下基础设施项目或收回相应项目用地，则根据法定补偿标准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金基础设施资产的公允价值或本基金已为该项目支付的价款。若出现上述情况，则本基金的持续、正常运作可能受到重大不利影响。

　　与基础设施项目运营相关的租赁合同或类似合同性法律文件的期限与本基金存续期限不完全匹配，基础设施项目的现有租约预计将于未来三年内陆续到期，按照深圳市现有保障性租赁住房的有关政策，到期前承租人可以申请续租，续租期不超过三年，虽然本基础设施项目租金低于市场租金且供不应求，但如有关协议或合同到期后续约或重新配租情况不理想，则可能导致本基金项下保障性租赁住房的出租率、续租率下降并影响本基金现金流。

　　已知本基金涉及关联交易如下：（1）基金管理人与计划管理人之间存在关联关系，本基金投资于计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额；（2）基金管理人将委托属于发起人关联方的深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司、深圳市房屋租赁运营管理有限公司作为基础设施运营管理机构；（3）基金管理人的100%控股股东深圳市创新投资集团有限公司，通过深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，间接持有基础设施运营管理统筹机构深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司34.3%的股权，计划管理人董事长暨法定代表人罗霄鸣先生同时任职深创投不动产基金管理（深圳）有限公司、深圳市安居创新私募股权投资基金管理有限公司的董事、总经理；（4）深圳市安居集团通过深圳市房体承租人以及物业管理服务机构安居（深圳）城市运营科技服务有限公司的100%股权；（5）作为原始权益人之一的福田安居公司承租安居百泉阁项目中的5套保障性租赁住房。除上述外，本基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注上述关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。

　　政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施资产所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用政策是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施资产相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理政策指有关部门对基础设施资产所属行业的相关管理制度。

　　环境保护政策指政府相关部门对基础设施资产所处区域的环境政策。以上任一政策的重大变化均可能对本基金的运作产生负面影响。特别的，政府可能为应对新冠肺炎疫情等重大事件而出台阶段性的租金减免等政策，从而可能对本基金的运作产生负面影响。

　　本基金存续期间，基础设施资产可能会发生意外事件。本基金通过项目公司外聘物业管理服务机构、第三方维修机构等方式为基础设施资产提供维修及保养服务，可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施资产的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。

　　此外，本基金项下基础设施资产可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件,从而影响基础设施资产的持续运营,并造成投资收益不达预期的风险。

　　资产支持专项计划的正常运行依赖于计划管理人、计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人及/或计划托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。

　　在基金管理运作过程中基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取本基金可能因为基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等因素影响基金收益水平。

　　基金业务参与各方在本基金业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

　　在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、其他基金销售机构、基金登记结算机构、证券交易所、证券登记结算机构等。

　　基金管理或运作过程中，因违反适用法律规定、监管部门要求以及基金合同规定而给基金财产带来损失的风险。包括但不限于相关参与机构违约、基金托管人违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。

　　因相关法律法规或监管机构政策修改等基金管理人无法控制的因素的变化，使基金或投资者利益受到影响的风险，例如，监管机构基金估值政策的修改导致基金估值方法的调整而引起基金净值波动的风险；相关法规的修改导致基金投资范围变化，基金管理人为调整投资组合而引起基金净值波动的风险等。

　　本基金存续期间可能会有部分基金财产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，证券市场价格受到政治、经济、环境等各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

　　证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，经济运行周期性的变化会对基金所投资的证券基本面产生影响，从而影响证券的价格而产生风险。

　　本基金部分资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，其收益水平会金资产损失的风险。

　　收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，可能导致基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。

　　基金收益将主要通过现金形式来分配，而现金的购买力可能因为通货膨胀的影响而下降，从而使基金的实际投资收益下降。

　　再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的收益率，这将对基金的净值增长率产生影响。

　　基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。

　　（七）基金文件风险收益特征表述与销售机构基金风险评价可能不一致的风险本基金文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。

　　本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。

　　本基金合同的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

　　除基金管理人直接办理本基金的销售外，本基金或还通过销售机构销售，但是，基金管理人和基金销售机构都不能保证其收益或本金安全。本基金亦未经任何一级政府、机构及部门担保。

　　基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

　　在本基金文件中，除基金文件另有约定或说明外，下列用语应具有如下含义：主体用语

　　(1)原始权益 ：指本基金（定义见本条第(79)款，下同）项下基础设施项目（定人 义见本条第(83)款，下同）的原所有人。本基金设立时，即：

　　(3)新增原始 ：指因本基金存续期间新增基础设施项目（定义见本条第(84)权益人 款，下同）而成为原始权益人的主体。

　　(4)基金管理 ：指本基金的管理人，即红土创新基金管理有限公司或根据《基人 金合同》（定义见本条第(61)款，下同）任命作为基金管理人

　　(5)计划管理 ：指基础设施资产支持专项计划（定义见本条第(81)款，下同）人 的管理人，即深创投红土资产管理（深圳）有限公司或根据

　　(6)基金托管 ：指本基金的托管银行，即招商银行股份有限公司或根据《基人 金合同》及《基金托管协议》（定义见本条第(62)款，下同）

　　(7)计划托管 ：指基础设施资产支持专项计划的托管银行，即招商银行股份有限公司深圳分行或根据专项计划文件任命作为计划托管人

　　(8)监管银行 ：指接受基金管理人、计划管理人及项目公司委托，根据《监管协议》（定义见本条第(64)款，下同）对项目公司特定银

　　(9)基金合同 ：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担当事人/基 义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人及基金份额金合同各方 持有人。

　　(10)基金文件 ：指根据各项基金文件享有相关基金文件项下权利并承担义务当事人/基 的法律主体，包括基金管理人、基金托管人、基金份额持有金文件各方 人、监管银行以及运营管理机构。

　　(12)机构投资 ：指依法可以投资于证券投资基金的企业法人、事业法人、社者 会团体或其他组织。

　　(13)网下投资 ：指通过证券交易所网下发行电子平台认购本基金份额的证券者 公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保

　　(14)战略投资 ：指符合适用法律规定和本基金战略投资者选择标准，通过与者 基金管理人事先签署战略投资者配售协议以认购基金份额，

　　(15)公众投资 ：指符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基者 础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公

　　(16)合格境外 ：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者机构投资者 境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出/QFII 的修订）及其他使用法律规定，经中国证监会批准，使用来

　　(17)人民币合 ：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者格境外机构 境内证券期货投资管理办法》（包括颁布机关对其不时做出投资者/ 的修订）及其他适用法律规定，经中国证监会批准，使用来RQFII 自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资

　　(18)投资人/ ：指符合适用法律规定或中国证监会允许购买证券投资基金的投资者 个人投资者及机构投资者的合称，包括战略投资者、网下投

　　(19)基金份额 ：指依据《基金合同》和《招募说明书》合法取得并持有基金持有人 份额的投资者。

　　(20)基金销售 ：指：1）基金管理人；2）符合《公开募集证券投资基金销售机构/销售 机构监督管理办法》（包括颁布机关对其不时做出的修订）机构 和中国证监会规定的其他条件，取得证券投资基金销售业务

　　(21)场内证券 ：指具有证券投资基金销售业务资格并经深交所和中国结算认经营机构 可的深交所会员单位。

　　(22)基础设施 ：指由本基金根据《基础设施基金指引》（定义见本条第(154)项目公司/ 款，下同）的规定，通过基础设施资产支持专项计划持有其项目公司 100%股权的公司制法人实体，该公司制法人实体直接拥有基础设施资产的合法、完整产权。就本基金而言，即百泉阁管

　　(23)新增项目 ：指本基金在存续期间新增购入其100%股权的项目公司。

　　(24)特殊目的 ：指基础设施基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或载体 间接全资拥有的法律载体，通过该法律载体，基础设施基金

　　(25)运营管理 ：指为本基金所持有的基础设施项目提供运营管理服务的运营机构 管理统筹机构（定义见本条第(26)款，下同）及运营管理实施

　　(26)运营管理 ：指负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下基础设统筹机构 施的运营管理工作，并负责与基金管理人、计划管理人进行基础设施运营管理工作对接的运营管理机构，即深圳市安居

　　(27)运营管理 ：指负责《运营管理服务协议》项下基础设施的运营管理工作实施机构 的运营管理机构，即深圳市房屋租赁运营管理有限公司或基金管理人后续依照《运营管理服务协议》约定任命的继任运

　　(28)配租机构 ：指根据深圳市保障性租赁住房相关规定和保障性租赁住房所在市辖区或功能新区的住建部门的指定，基于符合规定条件

　　(29)出租人 ：指持有保障性租赁住房，基于配租机构确定的承租人及其对应租赁房源等配租价格与条件，以出租人身份与承租人签署

　　(30)出租人代 ：指接受项目公司的委托，代表项目公司与承租人签署租赁合同理人 的运营管理实施机构即租赁公司。为避免疑义，本基金项下的

　　(31)承租人 ：指：1）符合深圳市保障性租赁住房相关规定的承租人准入条件，基于配租结果，以承租人身份与出租人或作为出租人代

　　(32)入住人 ：指实际入住保障性租赁住房的个人，具体包括：1）与承租人为同一人的入住人；2）机构承租人员工身份的入住人。

　　(33)配套停车 ：指整体承租并运营保障性租赁住房项目（定义见本条第(83)场整体承租 款，下同）配套停车场（定义见本条第(92)款，下同）的机人 构。本基金设立时，配套停车场整体承租人为安居（深圳）

　　(34)运营客户 ：指与项目公司或接受项目公司委托作为其代理人的租赁公司就基础设施项目项下的房屋、场所、设施设备的使用、经营、

　　(37)评估机构 ：指基金设立时对基础设施资产进行评估的深圳市戴德梁行土/戴德梁行 地房地产评估有限公司。

　　(38)基金设立 ：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师审计机构/ 事务所（特殊普通合伙）深圳分所的合称。

　　(40)财务顾问 ：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理基础设施基

　　(41)流动性服 ：指为基础设施基金提供双边报价等基金流动性服务的专业机务商 构。

　　(42)出借人 ：指向项目公司提供借款，与其签订《股东借款协议》的项目公司股东，即基础设施资产支持专项计划（由计划管理人作

　　(43)借款人 ：指向项目公司股东进行借款，与股东签订《股东借款协议》的主体，即项目公司。

　　(47)基金登记 ：指办理基础设施基金的登记结算业务的中国证券登记结算有结算机构/ 限责任公司。

　　(61)基金合同/ ：指《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投《基金合 资基金基金合同》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(62)基金托管 ：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《红土创新深圳安协议/《基金 居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》，托管协议》 以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(63)运营管理 ：指基金管理人、计划管理人、项目公司与运营管理机构签署服务协议/ 的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施《运营管理 证券投资基金运营管理服务协议》，以及对该文件的任何有服务协议》 效修订或补充。

　　(64)监管协议/ ：指基金管理人、计划管理人、监管银行与项目公司签署的《红《监管协 土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投议》 资基金之深圳市安居百泉阁管理有限公司资金监管协议》《红

　　(65)招募说明 ：指《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券书/《招募 投资基金招募说明书》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(66)《战略配 ：指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新深圳人才安居售协议》 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(67)基金份额 ：指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施发售公告 证券投资基金基金份额发售公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(68)基金产品 ：指《红土创新深圳安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券资料概要 投资基金基金产品资料概要》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(69)上市交易 ：指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施公告书 证券投资基金上市交易公告书》，以及对该文件的任何有效

　　(70)基金份额 ：指《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基础设施询价公告 证券投资基金基金份额询价公告》，以及对该文件的任何有效修订或补充。

　　(71)基金文件 ：指与本基金的发售、设立以及基金财产的管理、运用和处分相关的法律文件，包括但不限于《基金合同》《基金托管协

　　(72)《股权转 ：指原始权益人、项目公司与计划管理人签订的关于转让目标让协议》 改或补充。

　　(73)《股东借 ：指计划管理人与项目公司签订的《股东借款协议》，以及对款协议》 该协议的有效修改或补充。

　　(74)专项计划 ：指与专项计划的设立及专项计划资产的管理、运用和处分相文件 关的法律文件。本基金设立时，包括但不限于深创投-深圳安

　　(75)租赁合同 ：指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实施机构与承租人就基础设施资产租赁事宜签署的合同性法律

　　(76)配套停车 ：指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实场整体租赁 施机构与配套停车场整体承租人就基础设施项目项下的配套合同 停车场整体租赁与经营、合作事宜签署的合同性法律文件。

　　(77)运营合同 ：指由项目公司或受项目公司委托作为其代理人的运营管理实施机构与运营客户就基础设施项目项下的房屋、场所、设施

　　(78)基金设立 ：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月8时《可供分 日出具的《红土创新深圳人才安居保障性租赁住房封闭式基配金额测算 础设施证券投资基金可供分配金额测算报告及审核报告》（天报告及审核 职业字[2022]30073号）。

　　(79)基金/本基 ：指由基金管理人设立并管理的“红土创新深圳安居保障性租赁金/基础设 住房封闭式基础设施证券投资基金”。

　　(80)基金份额 ：指基金管理人依据《基金合同》《招募说明书》向投资者发行的证券投资基金的权益单位，基金份额持有人基于其所持有的

　　(81)基础设施 ：指由计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划，首期基础资产支持专 设施资产支持专项计划为“深创投-深圳安居保障性租赁住房项计划/资 资产支持专项计划”。

　　(82)基础设施 ：指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理资产支持证 规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，券/资产支 以基础设施资产支持专项计划为载体，向本基金发行的代表基持证券 础设施资产支持专项计划权益份额的有价证券。

　　(83)基础设施 ：指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有的保障性项目/保障 租赁住房项目。本基金设立时，具体为：安居百泉阁项目（定性租赁住房 义见本条第(87)款，下同）、安居锦园项目（定义见本条第(88)项目 款，下同）、保利香槟苑项目（定义见本条第(89)款，下同）

　　(84)新增基础 ：指本基金及专项计划存续期间依据《基础设施基金指引》规定设施项目 新增购入并持有的基础设施项目/保障性租赁住房项目。

　　(85)新增投资 ：指本基金存续期间通过扩募、处置存量基础设施项目等方式所得资金购入新增基础设施项目的交易行为。

　　(86)基础设施 ：指本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有、并由项目资产/目标 公司直接持有的保障性租赁住房的住宅部分、配套商业设施物业/保障 （如有）与配套停车场（如有）的房屋所有权及其占用的土地性租赁住房 使用权。

　　(87)安居百泉 ：指百泉阁管理公司及其直接持有的安居百泉阁保障性租赁住阁项目 房，即：位于深圳市福田区安托山片区侨香三道与安托山六

　　(88)安居锦园 ：指锦园管理公司及其直接持有的安居锦园保障性租赁住房，项目 即：位于深圳市罗湖区罗湖街道宝安北路的安居锦园小区中的

　　(89)保利香槟 ：指鼎吉项目公司及其直接持有的保利香槟苑保障性租赁住房，苑项目 即：位于深圳市大鹏新区大鹏办事处鹏飞路南侧的保利香槟

　　(90)凤凰公馆 ：指鼎吉项目公司及其直接持有的凤凰公馆保障性租赁住房，项目 即：位于深圳市坪山区碧沙北路以西，龙勤路以南的凤凰公

　　(91)配套商业 ：仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目设施 认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要

　　(92)配套停车 ：仅就所在住宅小区整体被住建部门纳入保障性租赁住房项目场 认定范围的保障性租赁住房项目而言，指作为住宅小区必要

　　(93)配租 ：指配租机构根据深圳市保障性租赁住房相关规定，按照符合规定条件的机构或个人的承租申请，为申请人进行房源匹配

　　(94)基准租金 ：指有权机构（包括但不限于有权住建部门或其指定配租机构）根据适用法律规定，基于同地段、同品质市场租赁住房租金

　　(95)配租租金 ：指按照基准租金与适用法律规定且经有权住建部门或其指定配租机构认可的比例的乘积计算得出的，适用于本基金项下

　　(96)运营管理 ：指项目公司根据《运营管理服务协议》约定向运营管理机构服务费 支付的运营管理服务报酬，由两部分构成：1）基本运营管理服务费，按基础设施资产运营收入的一定比例计收；2）运营

　　(97)基础设施 ：指项目公司依照适用法律规定或合同约定取得的以下1）及2）项目运营收 两项收入：

　　(98)股权转让 ：指根据《股权转让协议》的约定，专项计划因受让项目公司的价款 目标股权而向原始权益人支付的股权转让对价。

　　(99)基金财产/ ：指基金募集资金以及基金管理人管理、运用、处分基金募集资基金资产 金而直接或间接形成的全部财产及其任何权利、权益及/或收益。为免疑义，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、

　　(100)基金费用 ：指基金存续期间基金管理人为管理、运营、处分基金财产而支出的所有费用，具体费用项目详见《基金合同》第十八部分约

　　(101)基金收 ：指基金份额持有人依据适用法律规定及《基金合同》《招募益分配 说明书》约定，因其持有基金份额而取得或有权取得基金管

　　(102)基金可供 ：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金分配金额 额,相关计算调整项目至少包括基础设施资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司

　　(103)基金资 ：指基金合并财务报表资产总值或总资产，包括基金持有的基产总值/基 础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所金总资产 拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他基金资产的价值之和。

　　(104)基金负 ：指基金合并财务报表负债总值或总负债，包括基金负有清偿债总值/基 义务的应付贷款本息、应付款项以及其他基金负债的价值之金总负债 和。

　　(106)基金份 ：指估值日（定义见本条第(134)款，下同）基金资产净值除以额净值 估值日基金份额总数的商值。

　　(107)基金资 ：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和产估值 基金份额净值的过程。

　　(108)认购 ：指在基金募集期内，投资者根据《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要及相关公告申请购买基金份额的行为。

　　(109)战略配售 ：指由符合适用法律规定的投资者以锁定持有基金份额限售期为代价，获得基金份额优先认购权利的基金份额配售方式。

　　(110)基金销售 ：指基金管理人或其他基金销售机构宣传推介基金、发售基金业务 份额及/或办理基金份额转托管等业务。

　　(111)场外 ：指通过深交所交易系统外的基金销售机构自身柜台或其交易系统办理基金份额认购/销售业务的基金销售机构或场所、场

　　(113)场内 ：指具有基金销售业务资格的深交所会员单位通过深交所交易系统进行基金份额认购/销售以及上市交易的场所。

　　(115)基金登记 ：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清结算业务 算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发

　　(116)转托管 ：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内

　　(117)系统内转 ：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内托管 不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之

　　(118)跨系统转 ：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统和托管 基金登记系统之间进行转托管的行为。

　　(119)基金登 ：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金记结算系 销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。

　　(120)证券登 ：指中国结算深圳分公司证券登记结算系统。投资人通过场内记结算系 证券经营机构认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。

　　(121)目标股 ：指计划管理人（代表专项计划）自原始权益人处受让取得的权 基础设施项目公司100%股权。

　　(122)目标债 ：指基础设施项目公司承担的应向计划管理人（代表专项计划）权 清偿的金钱之债。本基金设立/专项计划设立时，指计划管理

　　(124)基础设 ：指基金托管人根据适用法律规定及《基金合同》约定，为本施基金资 基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。

　　(125)基础设 ：指项目公司在监管银行开立的，用于接收专项计划发放的借施项目运 款（如有）、增资款项（如有）、基础设施项目运营收入、营收支账 承租人/运营客户支付的租赁保证金/运营保证金以及《监管户/监管账 协议》约定的其他款项（如有），并根据《监管协议》的约户 定对外支付相关费用和支出的银行资金账户。

　　(126)开放式 ：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账基金账户/ 户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额场外基金 及其变动情况的账户。

　　(127)基金交 ：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办易账户 理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的

　　(128)专项计 ：指计划管理人以专项计划名义开立且由专项计划托管人依据划账户 专项计划账户托管协议约定实施托管的银行账户，专项计划

　　(130)基金合 ：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》约定的条件，同生效日/ 基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中基金设立 国证监会书面确认的日期。

　　(131)基金合 ：指《基金合同》约定的基金合同终止事由出现后，基金财产同终止日 清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

　　(132)基金募 ：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详集期 见基金份额发售公告。

　　(133)基金存 ：指基金合同生效日至2088年6月25日或因本基金提前终止续期/基金 而开始进入清算的前一日（以孰早者为准）之间的期间。

　　(134)估值日 ：指基金管理人进行基金资产估值的基准日。就本基金而言，除基金合同另有约定外，估值日为基金合同生效日后每自然

　　(135)交割日/ ：指原始权益人根据《股权转让协议》的约定将目标股权交付股权交割 予计划管理人（代表专项计划），具体日期以《股权转让协日/项目公 议》约定为准。

　　(136)目标债 ：指项目公司按照《股东借款协议》约定的还款安排向专项计权还款日 划偿还目标债权的借款本金、借款利息等款项的日期。

　　(137)利润分 ：指项目公司根据相关法律法规及公司章程、经营管理制度等配日 规定向作为股东的专项计划分配可供股东分配利润的日期。

　　(140)运营管理 ：指根据基金文件约定，基金管理人或基础设施基金份额持有人机构解聘事 大会有权由此解聘运营管理机构中任一方的以下任一事件：件 1) 运营管理机构任一方出现下述任一法定解聘情形：

　　能力事件 1) 上述主体向法院提交破产申请，或被申请进行重整或破产清算；

　　(143)重大不利 ：指可能对基础设施项目公司、运营管理机构等主体及/或基础影响 设施资产的运营/财务/业务/信用状况及/或基金文件各方履

　　(144)不可抗力 ：指基金文件各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避事件/不可 免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方依相关基金文件抗力 履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于1）地震、台风、海啸、洪水、火灾、停电、瘟疫、公共卫生；2）战争、政变、

　　二、释义规则 除基金文件另有说明以外，按以下规则对基金文件进行文义解释： 1.标题 文件标题仅为援引方便而设，不影响文件章节内容的解释。第三部分 基金的基本情况

　　本基金存续期（即基金封闭期）为基金合同生效之日起至2088年6月25日，本基金在此期间内封闭运作并在符合约定的情形下在深交所上市交易。存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。

　　在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、中证登规则办理。

　　本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金通过基础设施资产支持专项计划持有基础设施项目公司全部股权及间接持有由项目公司直接持有的基础设施资产，资产支持证券将根据实际情况追加对项目公司的权益性或债性投资。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施项目增值为主要目的。

　　除根据本基金合同约定延长存续期限或在存续期届满前终止外，本基金存续期限为自基金合同生效之日至2088年6月25日。本基金存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金终止运作并进入清算期进行资产处置，详见基金合同第二十二部分。

　　本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定，具体信息请参见基金管理人届时发布的基金份额询价公告及基金份额发售公告。

　　本基金具体认购费率在招募说明书、基金产品资料概要中列示，并按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。基金认购费用不列入基金财产。

　　本基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、REITs业务规则的有关规定。若法律法规及/或深交所、中国结算、证券业协会及相关登记机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规定、规则或对现有规定、规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《公募基金信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。

　　基金管理人聘请国信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问，负责独立开展尽职调查并出具财务顾问报告、负责受托办理本基金的基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。

　　基金份额发售之日起原则上不得超过5个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。

　　本基金基金份额的首次发售，分为战略投资者定向配售、网下投资者询价发售、公众投资者定价发售等环节。具体发售安排及办理销售业务的机构的名单详见基金份额询价公告、基金份额发售公告等相关公告或基金管理人公示。

　　本基金的场外认购将通过基金管理人的直销网点及其他销售机构的销售网点进行，本基金的场内认购将通过具有基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位进行。具体名单详见发售公告或相关业务公告。

　　本基金的发售对象为符合法律法规规定的可投资于证券投资基金的个人投资者及/或机构投资者。根据参与发售方式的不同，本基金的发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。

　　基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可本基金长期投资价值。

　　参与基金份额战略配售的投资者应当满足《基础设施基金指引》及相关REITs业务规则规定及基金管理人与财务顾问在招募说明书及询价公告中披露的选取标准的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。

　　网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。

　　原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问（如有）、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

　　参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

　　公众投资者为符合适合法律规定，依法可以投资于向社会公众发售的基础设施证券投资基金份额的个人投资者及/或机构投资者。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

　　本次发行的基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售，前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。

　　参与战略配售的专业机构投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金，实力，认可基础设施基金长期投资价值，鼓励下列专业投资者和配售对象参与本基金的战略配售：

　　1、与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：

　　3、主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；

　　4、具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；

　　6、原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售总量的20%，其中基金份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月，基金份额持有期间不允许质押。

　　基础设施项目有多个原始权益人的，作为基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关联方持有期限自上市之日起不少于60个月的基金份额原则上应当不低于本次基金发售总量的20%。

　　基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人合理确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于12个月。

　　战略配售投资者将与基金管理人事先签署战略配售协议，向战略投资者配售的基金份额总量、具体战略配售比例及持有期限等相关信息详见招募说明书及相关公告。

　　扣除向战略投资者配售部分后，本基金基金份额网下发售比例应不低于本次公开发售数量的70%。

　　网下投资者通过深交所网下发行电子平台参与基金份额的网下配售。基金管理人按照询价确定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配售。

　　如本基金对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售比例相同。具体分类安排及配售情况见基金份额询价公告、基金份额发售公告以及基金管理人届时发布的相关公告。

　　公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

　　参与网下询价的配售对象及其关联账户不得通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

　　首次发售时，本基金实际募集金额在扣除公募基金层面预留资金后，将全部用于认购深创投-深圳安居保障性租赁住房资产支持专项计划的全部份额，通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，且本基金通过基础设施资产支持专项计划间接持有基础设施项目、并由项目公司直接持有基础设施资产。

　　（一）基金管理人与战略投资者事先签署战略投资者配售协议，基金管理人根据与战略投资者签署的战略投资者配售协议进行配售。

　　（二）基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。基金份额网下询价由网下投资者参与完成，通过深交所网下发行电子平台进行。基金管理人办理询价业务时应当向深交所申请获得询价平台的发行人CA证书，网下投资者参与询价时，应向深交所申请获得询价平台的投资者CA证书。

　　网下投资者及其配售对象应当在询价日前一交易日12：00前在中国证券业协会完成注册。

　　（三）网下询价时间原则上限制在1个交易日内，基金管理人应当在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户、场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合规定的网下投资者及其配售对象的账户，完成询价准备的确认工作。网下投资者的询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数，填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定并公告。

　　（四）报价截止后，基金管理人应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。剔除不符合条件的报价后，基金管理人应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

　　（五）基金份额定价完成后，各类投资者依据询价确定的基金份额认购价格进行认购。基金管理人应当在基金份额认购首日的3日前，披露基金份额的发售公告。

　　战略投资者、网下投资者和公众投资者应在募集期内认购。战略投资者根据战略投资者配售协议认购其承诺认购的基金份额，并向基金管理人缴纳认购款项。网下投资者通过深圳证券交易所网下发行电子平台申报认购，在募集期缴纳认购款项，基金管理人根据网下投资者认购的份额以及公告的网下发售份额数量进行比例配售，并根据配售结果将部分款项退还投资者（如需）。公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购本基金。

　　本基金首次发售的，本基金的基金份额认购价格通过向网下投资者询价的方式确定。

　　基金份额认购价格确定后，战略投资者、网下投资者和公众投资者按照对应的认购方式，参与本基金基金份额的认购。各类投资者的认购方式、认购时间详见基金份额发售公告。

　　参与战略配售的原始权益人，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

　　者均按该份额认购价格进行认购。具体信息请参看基金管理人届时发布的询价公告及基金份额发售公告。

　　本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。

　　战略投资者可以通过场内证券账户或场外基金账户认购本基金。参与战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方，可以用现金或者中国证监会认可的其他对价进行认购。

　　公众投资者可以通过获得基金销售业务资格并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位或者基金管理人委托的场外基金销售机构（包括基金管理人的直销柜台及其他销售机构）认购本基金。

　　销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构已经接收到认购申请。认购申请的确认以基金登记结算机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利，否则，由此产生的任何损失由投资者自行承担。

　　1、投资人认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款；询价阶段，网下机构投者根据基金管理人的询价公告以及中国证券业协会的规则参与网下询价。发售阶段，网下投资者每个配售对象的认购数量不得低于其询价阶段填报的拟认购份额，也不得高于基金管理人确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额总量。

　　购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象的认购上限，且不得高于网下发售份额数量。

　　本基金场外认购采用金额认购的方式。首次最低认购金额不低于1000元（含认购费），追加认购单笔最低金额为1000元（含认购费），详情请见当地销售机构公告。

　　各销售机构对最低认购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

　　本基金场内认购采用份额认购方法。场内认购单笔份额应为1000份或其整数倍。

　　3、投资人在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。

　　4、基金管理人可以对基金份额持有人集中度进行合理约定，但不得损害《基金法》《基础设施基金指引》等相关法律法规、REITs业务规则中有关持有人收购、权益变动方面的权利，具体请参看招募说明书或相关公告。

　　投资者参与基础设施基金场内认购的，应当持有场内证券账户。投资者使用场内证券账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易。

　　投资者参与基础设施基金场外认购的，应当持有场外基金账户。投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深圳证券交易所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深圳证券交易所、中证登规则办理。

　　募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人、财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

　　网下投资者认购数量高于网下最低发售数量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于扣除向战略投资者配售部分后本次发售数量的70%。

　　基金管理人、财务顾问应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。

　　未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人、财务顾问应根据基金份额发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

　　本基金募集涉及的回拨机制具体安排详见本基金管理人发布的基金份额发售公告及相关公告。如果法律法规、监管部门、深交所等另有规定的从其规定。

　　网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量的，基金管理人、财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

　　中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。除规定的中止发售情形外，基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。

　　本基金的募集期限原则上不得超过5个交易日，具体发售时间以届时实际情况和相关公告为准。

　　基金管理人可在法律法规允许的范围内，在不影响基金份额持有人实质利益的前提下，根据市场情况对上述发售的安排进行补充和调整并提前公告。